Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Южуралзолото Группа Компаний"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 457020, Челябинская обл., г. Пласт, тер. Шахта Центральная
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1077424000686
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7424024375
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 33010-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11794
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 08.09.2023
2. Содержание сообщения
2.1. вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.
2.2. форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): совместное присутствие.
2.3. дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: дата: 08 сентября 2023 года, место: 457020, Российская Федерация, Челябинская область, город Пласт, шахта «Центральная», зал заседаний, время проведения: 09 часов 00 минут (по местному времени).
2.4. сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по вопросу № 1 повестки дня: 200 100 000 000 (двести миллиардов сто миллионов).
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» от 16.11.2018 № 660-П, по вопросу № 1 повестки дня: 200 100 000 000 (двести миллиардов сто миллионов).
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, по вопросу № 1 повестки дня общего собрания: 200 100 000 000 (двести миллиардов сто миллионов), что составляет 100,000% от общего числа голосующих акций общества.
Кворум по данному вопросу имеется.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по вопросу № 1 повестки дня: 200 100 000 000 (двести миллиардов сто миллионов).
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» от 16.11.2018 № 660-П, по вопросу № 1 повестки дня, не имеющие заинтересованность в совершении сделки: 5 000 (пять тысяч).
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров, по вопросу № 1 повестки дня общего собрания, не имеющие заинтересованность в совершении сделки: 5 000 (пять тысяч).
Кворум по данному вопросу имеется
2.5. повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
2.5.1. О последующем одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.6. результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:
Голосов %
3/4
Всего 200 100 000 000 100,0000
«За» 200 100 000 000 100,0000
«Против» 0 0,0000
«Воздержался» 0 0,0000
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям (Положение БАНКА РОССИИ «Об общих собраниях акционеров» от 16.11.2018 № 660-П) 0 0,0000
Решение принято единогласно.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:
Голосов %
(1/2)
Всего 5 000 100,0000
«За» 5 000 100,0000
«Против» 0 0,0000
«Воздержался» 0 0,0000
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям (Положение БАНКА РОССИИ «Об общих собраниях акционеров» от 16.11.2018 № 660-П) 0 0,0000
Решение принято единогласно.
Решение, принятое по первому вопросу повестки дня общего собрания:
Принять решение о последующем одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: заключенного Акционерным обществом «Южуралзолото Группа Компаний» ИНН 7424024375 (далее – Поручитель) с Публичным акционерным обществом «Банк «Санкт-Петербург» (далее – Банк) на следующих основных условиях:
Наименование сделки Договор поручительства № 0155-23-029319-2 от 10.08.2023 (далее – Договор поручительства)
Стороны сделки Акционерное общество «Южуралзолото Группа Компаний» (далее – Поручитель) и ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (далее – Банк)
Должник
Общество с ограниченной ответственностью «Соврудник» ИНН 2434012299, ОКПО 49157724, ОГРН 1022401506896 (далее по тексту – «Заемщик»).
Предмет сделки Обязательство Поручителя перед Банком отвечать за исполнение Заемщиком в полном объеме обязательств по Основному обязательству. Ответственность Поручителя – солидарная.
Основное обязательство Стороны - Заемщик и Банк
Наименование - Соглашение об общих условиях совершения кредитных сделок № 0155-23-029319 от «10» августа 2023г.
(далее – «Соглашение») с учетом Кредитных сделок (Оферт на выдачу кредита, акцептованных Кредитором)
Соглашение регулирует правоотношения между Сторонами по заключению и исполнению Сторонами кредитных сделок, а также ответственность Сторон за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Соглашению и/или заключенным в рамках Соглашения Кредитным сделкам.
В течение срока действия Соглашения Стороны могут заключать Кредитные сделки по предоставлению Заемщику Кредитов в порядке и на условиях Соглашения и Оферт на выдачу кредита в пределах установленного Банком на Заемщика максимального размера риска (совокупной задолженности) на осуществление сделок по выдаче Заемщику кредитов или/и иных сделок кредитного характера.
Кредитная сделка – сделка по предоставлению Банком Заемщику Кредита на условиях, согласованных Сторонами в Соглашении и Оферте на выдачу кредита.
Кредит – денежные средства, предоставляемые Банком Заемщику по заключенным Сторонами в рамках Соглашения Кредитным сделкам на условиях возвратности, платности и срочности.
Оферта на выдачу кредита – письменное обращение Заемщика с предложением о выдаче Кредита на определенных условиях, подписанное Уполномоченным лицом Заемщика и содержащее существенные условия конкретной Кредитной сделки. Акцептованная (согласованная) Банком Оферта на выдачу кредита является основанием для выдачи кредитных средств Заемщику в рамках Соглашения.
Валюта Кредитов - Рубли РФ/Китайские юани.
Выдача Заемщику каждого Кредита по Кредитной сделке, заключенной Сторонами в рамках Соглашения, производится Банком в порядке и на условиях Соглашения, на основании Оферт на выдачу кредита без заключения с Заемщиком отдельного кредитного договора на выдачу Кредита.
Срок кредитования – до 09 августа 2028 года включительно. Окончательный срок погашения каждого из Кредитов, предоставляемых Заемщику по заключенным в рамках Соглашения Кредитным сделкам, устанавливается не более чем на 545 (Пятьсот сорок пять) календарных дней со дня, следующего за днем предоставления данного Кредита.
Максимальный размер риска (совокупной задолженности) в рамках Соглашения – не более чем 10 000 000 000,00 (Десять миллиардов) рублей 00 копеек или эквивалент в Китайских юанях по курсу ЦБ РФ на дату выдачи Кредита/ на дату пересчета размера Максимального размера риска (совокупной задолженности).
Минимальная сумма каждого из Кредитов, предоставляемых Банком Заемщику по Кредитным сделкам, заключаемым в рамках Соглашения, не установлена.
Максимальная сумма каждого из Кредитов, предоставляемых Банком Заемщику по Кредитным сделкам, заключаемым в рамках Соглашения, составляет 10 000 000 000,00 (Десять миллиардов) рублей 00 копеек или эквивалент в Китайских юанях по курсу ЦБ РФ на дату выдачи Кредита.
Процентная ставка по кредитам, по предоставляемым в рамках Соглашения:
При кредитовании по фиксированной процентной ставке:
- Процентная ставка по Кредитам, предоставляемым по заключенным Сторонами в рамках Соглашения Кредитным сделкам, согласовывается при заключении каждой Кредитной сделки и составляет не более, чем 25 (Двадцать пять) процентов годовых.
При кредитовании в рублях РФ по индексной процентной ставке:
Процентная ставка за пользованием Кредитами в рублях РФ – не более Ключевая ставка ЦБ РФ + 10% годовых.
При кредитовании в китайских юанях по индексной процентной ставке:
Процентная ставка за пользование Кредитами в китайских юанях – не более SHIBOR CNY 3M + 10% годовых.
Комиссионное вознаграждение за досрочное погашение Кредита - размер Комиссионного вознаграждения за досрочное погашение Кредита указывается в согласованной (акцептованной) Банком Оферте на выдачу кредита.
Погашение кредита - исходя из срока пользования траншем кредита 545 календарных дней. Общее погашение кредита в конце срока.
Начисление процентов за пользование каждым Кредитом, предоставленным в рамках Соглашения, начинается с календарного дня, следующего за днем выдачи Кредита, и заканчивается календарным днем погашения в полном объеме задолженности по Кредиту, отраженной на Ссудном счете. Начисление процентов производится исходя из фактического количества календарных дней в году (365/366), на сумму задолженности по каждому Кредиту, отраженную на Ссудном счете на начало операционного дня.
Расчетный период для начисления процентов устанавливается:
Первый расчетный период - со дня, следующего за днем образования задолженности по Кредиту, предоставленному в рамках Соглашения, на Ссудном счете, по последнее число текущего календарного месяца образования задолженности по Кредиту на Ссудном счете включительно;
- Второй и последующие расчетные периоды – с 01 (Первого) числа текущего месяца по последнее число текущего календарного месяца включительно.
- Последний расчетный период - со дня, следующего за днем последнего начисления процентов, по день, Окончательного погашения кредита, включительно.
Размеры пеней за непогашенную в срок задолженность по Кредиту и/или процентам за Кредит, штрафных санкций в виде пени или штрафа за ненадлежащее исполнение Должником обязательств по Соглашению, в случае, если Соглашением не установлен их конкретный размер, указываются в каждой Оферте на выдачу кредита, акцептованной Кредитором.
Срок сделки по Договору поручительства до «09» августа 2031 г. включительно.
Иное Поручитель дает согласие на следующие изменения Основного обязательства:
- на изменение размера процентной ставки не более, чем на 10 (Десять) процентных пунктов, как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения;
- на изменение сроков уплаты процентов за пользование кредитом на срок не более, чем на 30 (Тридцать) календарных дней как в сторону увеличения, так и в сторону сокращения;
- на изменение сроков уплаты комиссионного вознаграждения, уплачиваемого Должником Кредитору в период действия Основного обязательства на срок не более чем на 30 (Тридцать) календарных дней, как в сторону увеличения, так и в сторону сокращения;
- на изменение размера комиссионного вознаграждения, уплачиваемого Должником Кредитору в период действия Основного обязательства как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения:
- не более, чем на 10 (Десять) процентных пунктов (в случае если комиссия зафиксирована как относительная величина),
- не более чем на 50% (в случае если комиссия зафиксирована как абсолютная величина);
- на изменение размера пени за несвоевременное исполнение Должником обязательств по возврату кредита и уплате процентов за его использование, не более чем на 10 (Десять) процентных пунктов, как в сторону увеличения, так и в сторону уменьшения;
- на изменение сроков возврата кредита не более чем на 30 (Тридцать) календарных дней, как в сторону увеличения, так и в сторону сокращения сроков;
- на изменение размера и/или срока уплаты промежуточных платежей/на установление промежуточных платежей по кредиту в рамках общего срока кредитования (неоднократное изменение);
- на изменение Кредитора, как стороны по Основному обязательству;
- на изменение Должника в связи с правопреемством;
- на изменение/замену состава обеспечения по Основному обязательству, в т.ч. уменьшение залогового обеспечения в связи с выводом всего и/или части имущества из залога, исключение из/изменение состава поручителей по Основному обязательству в связи с расторжением/прекращением договоров поручительства. Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором, в том числе в случае утраты существовавшего на момент возникновения поручительства обеспечения и/или ухудшения условий такого обеспечения.
Поручитель согласен в случае вышеуказанных изменений Основного обязательства отвечать перед Банком на измененных условиях.
С текстом заключенного Договора поручительства и Соглашения ознакомлены и согласны.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки: Струков Константин Иванович, Курбанов Руслан Магомедович.
Выгодоприобретатели: ООО «Соврудник».
Основания, по которым лицо (каждое из таких лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым:
Струков Константин Иванович является контролирующим лицом АО «ЮГК» (прямое участие 99,9999 %), ООО «УК ЮГК» (прямое участие 100 %), являющегося лицом, которому переданы полномочия единоличного исполнительного органа АО «ЮГК»; членом совета директоров АО «ЮГК», единоличным исполнительным органом ООО «УК ЮГК» и контролирующим лицом ООО «Соврудник» (косвенное участие через третьих лиц (АО «ЮГК» (100 %), являющегося выгодоприобретателем по сделке.
Курбанов Руслан Магомедович является членом Совета директоров АО «ЮГК» и лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Соврудник», являющегося выгодоприобретателем по сделке.
2.7. дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 08.09.2023 г. № 7.
2.8. идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента): акции обыкновенные именные бездокументарные, номер государственной регистрации 1-02-33010-D, дата государственной регистрации выпуска акций: 26.03.2008 г.
3. Подпись
3.1. Президент ООО "УК ЮГК"
К.И. Струков
3.2. Дата 08.09.2023г.